销售通用条款和条件 | 中国电信国际

1. 一般规定

1.1 在提及：

(a) “我们”或“公司”时，系指中国电信国际有限公司（一家依照中国香港法律组建的公司，注册地址为中国香港湾仔告士打道108号光大中心28楼）或订单中具体规定的我们的关联方；

(b) “您”或“客户”时，系指订单中具体规定的作为我们客户的阁下。

2. 完整协议的架构

2.1 “完整协议”构成如下：

(a) 本通用条款和条件（“本通用条款”）；

(b) 相关服务的服务条款；

(d) 相关服务的订单。

2.2 如第2.1条所提及的任何文件中的任何条款之间有任何不一致之处，则在不一致的范围内，文件的优先级别以第2.1条所载的降序为准。

2.3 各完整协议构成各方间的独立协议。除本通用条款另有明确规定外，违反各完整协议不应视为违反本通用条款。

2.4 为避免疑义，在遵守适用法律和适用隐私法律规定前提下，各完整协议的条款和条件（包括本通用条款）如与客户的采购订单、报价、订单或规格确认函中所含有或所提及的、或法律、交易惯例、做法或交易过程所默示的任何条款或条件不一致，则以各完整协议的条款和条件（包括本通用条款）为准。

3. 定义和解释

3.1 在本完整协议中，除非上下文另有规定，否则：

“关联方” ，就某公司而言，指直接或间接控制该公司的、直接或间接受该公司控制的或直接或间接与该公司受到共同控制的任何其他公司；

“完整协议” 具有第2.1条所赋之含义；

“适用法律” ，就任何一方而言，指不时存在的具有法律效力的本地、全国、国际或其他性质的所有法律、法规、法令、条例、规定、规则、指令和指南，包括所有监管机构具有法律效力的规则、规定、标准、指南和建议，及公司或公司相关关联方不时为合规目的向客户签发的所有通知和函件，包括但不限于适用于任何一方业务的《有关工信部清理规范互联网网络接入服务市场的通知函》，“适用”指适用于相关方、第三方提供商或关联方，或适用于相关义务；

“适用隐私法律” 指相关司法管辖区的所有适用数据保护法律、规则和法规；

“工作日” 指在 (a) 义务履行地点；(b) 中国香港；或 (c) 签署订单的公司相关关联方所在的司法管辖区（如适用），除星期六、星期日或公众假日或常规假日以外的日子；

“相关费用” 指下列各项的全部或其中任何部分：(a) 一次性费用； (b) 月费；及 (c) 其他费用；

“中国” 指中华人民共和国，而就本完整协议而言，不包括中国香港、中国台湾和中国澳门；

“起始日” 指本完整协议的最后一方签署相关服务订单之日；

“保密信息” 指任何一方已书面指定为保密的、或应当视为保密的任何信息（无论其以何种方式传输或存储在何种媒介中），包括但不限于与任何一方和／或其关联方的业务、财产、资产、贸易惯例、商品／服务、开发成果、商业秘密、知识产权、知识诀窍、相关人员、客户和供应商有关的信息以及所有的个人和私有数据，包括本通用条款和各完整协议的条款和信息；

“间接损失” 指下列各项的全部或其中任何部分：(a) 利润、使用、预期节约、营业额、业务机会、商誉损失、经济损失或数据丧失；和／或 (b) 非直接损失或损害、特殊、惩罚性或间接性损失；

“控制” ，就任何实体而言，指直接或间接持有该实体具有常规表决权的50%或以上股本（或根据合同控制相关对象的管理层决定的同等权利）的普通法、实益或衡平法所有权（如非公司，或其他所有权权益），并且“控制”的同源术语应作相应定义；

“数据主体” 指个人数据相关的自然人；

“相关争议” 具有第19.1条所定义之含义；

“最终用户” 指任何使用相关服务之人，或向其转售或转租相关服务之人，其中包括客户；

“不可抗力情形” 指超出一方合理控制范围的情形，包括但不限于火灾、洪水、地震、暴乱、自然灾害、严酷天气、闪电、爆炸、民变、劳动力短缺或劳动争议、断电或电力供应短缺、恶意破坏、暴雨、暴风雨、恐怖主义行为或威胁、战争、军事行动、流行病（包括新冠病毒）、全球性流行病或传染性疾病、适用法律变更、政府或其他主管监管机构（包括但不限于监管机构或其他电信运营商或第三方提供商或者管理机构或其他主管机构）的行为所导致的任何无法或延迟作为；服务水平协议中定义为“不可抗力情形”的任何其他事项和情况；

“仲裁中心” 具有第19.1条所赋之含义；

“中国香港” 指中华人民共和国香港特别行政区；

“受偿方” 具有第12.5条所赋之含义；

“破产事件” 指一方无力偿还其债务，或停止或威胁停止或中止支付其全部或实质性部分债务，对其指定接管人、管理人或清盘人，或与其债权人达成或决议达成任何安排的情形；

“知识产权” 指根据法令、普通法和衡平法对商标、商号、标识、发明、专利、外观设计、著作权和相关权利、精神权利、掩膜作品、域名、电路布局、知识诀窍和任何其他知识产权（在各情况下，均不论已注册与否）、商业秘密所赋予的及与之相关的全部权利，及其中的所有权利和利益或其使用许可；

“相关损失” 指因违反完整协议下的任何义务而直接支付、遭受或发生的任何及所有损失、损害、责任、行动、法律程序、索赔、要求、费用、开支、收费、税款、关税、税费及报销单（包括在和解中合理支付的所有法律、专业及其他费用和金额）；

“相关网络” 指用于提供和／或接受相关服务的通讯网络；

“一次性费用” 指订单所载的一次性而不是经常性的收费（包括安装费）；

“订单” 指双方之间不时就各项具体相关服务（按公司指定的或双方另行商定的格式）所签订的订单；

“其他费用” 指在本通用条款、服务条款和／或订单中所载的相关服务的除一次性费用和月费外的应付费用，其中包括根据第10.3(b)条收取的重新开通费；

“另一方的保密信息” 具有第15.1(a)条所赋之含义；

“个人数据” 指由于或涉及提供本完整协议项下相关服务而由公司处理与经识别或可予识别自然人有关的任何信息。(“经识别或可予识别自然人”是指可直接或间接地通过参照尤其是某识别码（例如：姓名、识别号、位置数据、线上识别码）或通过参照特定于该自然人的身体、生理、遗传、心理、经济、文化或社会特征的一项或多项因素而可予以识别的人士)，或者是根据适用隐私权法在订单中所定义的人士；

“个人数据违规事件” 指导致意外或不法损毁、灭失、修改、擅自披露或取阅已传送、存储或以其他方式处理的个人数据的安全违规事件；

“相关人员” 指员工、高级职员、代理人、顾问、承包商、分包商及其员工、高级职员、代理人、顾问、承包商和分包商；

“处理” 指涉及使用个人数据的或适用隐私权法律就处理另行定义的任何活动。其包括对个人数据或个人数据集进行的任何操作或一套操作，不论是否以例如收集、记录、组织、构建、存储、改编或修改、检索、咨询、使用、通过传送、分发或其他方式提供的方式披露、调整或整合、限制、删除或销毁等自动化方式进行。处理亦包括向第三方转移个人数据；

“投入服务日期” 具有服务条款所赋之含义；

“月费” 指订单所载相关服务的每月应付的经常性费用；

“监管机构” 指可不时对任何一方或电信服务的提供进行监管、监督和／或以其他方式行使国家权力的任何部委、有关部门、机关或机构；

“代表” 具有第15.1(a)条所赋之含义；

“相关服务” 指服务条款和／或订单中所述的服务，其中包括相关服务的订单中所载的服务信息；

“服务费用减让” 指服务水平协议中所载的服务费用减让；

“服务信息” 指订单中所载的与各项相关服务有关的服务信息；

“服务初始期” 具有订单或相应服务条款所赋之含义；

“服务水平协议” 指随附于相关服务条款，适用于某一相关服务的服务水平和服务费用减让的详细说明（如有）；

“服务水平” 指服务水平协议所载的任何服务水平；

“服务续约期” 具有订单或相应服务条款所赋之含义；

“服务条款”指随附于订单的、某一项相关服务的详细说明及适用于其的具体服务条款和条件，且除非在完整协议另行说明，应为以下网页所示的一般服务条款：http://www.chinatelecomglobal.com/other/serviceTerms.html；

“计费起始日” 指(a)相关订单所载的计费起始日；或(b)如果客户被视为已根据适用的服务条款接受相关服务，且假如投入服务日期早于相关订单所载的计费起始日，则为投入服务日期的同日；

“税款” 指任何性质的所有税种、税负、关税、税赋、收费和扣缴，包括总收入税或净收入税、利润税或利得税及收入、销售、使用和／或职业税，包括任何司法管辖区的中央、地区或地方的增值税和其他供应税、所得税代缴和社会保障、国家健康保险及其他劳动相关税种、税负和缴款；

“终止费”指, 除服务条款和／或订单另有所载的情况之外, 一笔包含以下各项的金额：

(a)一笔金额相当于假设客户自终止日至终止相关服务时对应的初始服务期或服务续订期（视具体情况而定）届满日期间继续获得相关服务原应支付的月度费总额的余额之款项；及

(b)任何第三方（例如：本地电话公司或电信服务运营商）因客户提前终止对公司或客户（视情况而定）施加的责任（如有）。

双方同意, 终止费是因应完整协议根据第11.4条所述的情况下被提前终止时, 公司将蒙受的损失的合理预估；

“第三方” 指并非完整协议一方，亦非完整协议一方的关联方的法律实体、公司或人；

“第三方提供商” 指向公司提供服务使公司能够向客户提供全部或部分相关服务的任何第三方，或以公司的名义向客户提供构成相关服务之服务的任何第三方；及

“第三方提供商合同” 具有第5.3(a)条所赋之含义。

3.2 解释

在本完整协议中，除非出现相反意图，否则：

(a) 各项标题仅为方便阅读而设，不影响本完整协议的解释；

(b) 单数词包含复数含义，反之亦然；

(d) 凡提及任何法律的，包含该等法律的一切修订、修改、合并或重新颁布版本；

(e) 凡提及某份文件的，包含该份文件的不时修改或替代版本；

(f) 凡提及 “美元”，指美利坚合众国的货币，但是，如果双方约定本完整协议下的任何发票或支付采用美元以外货币，则为计算第12条项下所产生的责任之目的，该等金额应视为采用公司合理确定的汇率兑换成美元；

(g) 凡提及“人民币”或“元”，指中国货币；

(h) 凡提及 “一方” ，指公司或客户（如适用），凡提及 “双方” 在各情形下系指公司和客户；

(i) 凡提及 “日”的：

(i) 包括在工作日一词中的日，应指从午夜至临近次日午夜前的二十四小时周期；以及

(ii) 凡相关日恰逢非工作日的，应理解为指下一个工作日；

(j) 凡提及某日中的时间，指中国香港时间，除非服务条款或任何订单中具体规定为任何其他相关当地时间；

(k) 在 “包括”一词后提及任何内容的，并不限制提及同样可能包括在内的其他任何内容。

4. 完整协议的期限

4.1 除非依照服务条款和／或订单提前终止，本完整协议应在起始日生效，并一直有效。

5. 相关服务的提供

5.1 收到客户订购相关服务的订单后，公司应有权对客户进行内部信用查核。如果客户未能通过公司的内部信用查核，公司可：(1)拒绝该订单；或(2)就该订单设置若干条件。一经签署相关服务的订单，公司同意依照相关服务的完整协议（包括订单、服务条款和服务水平协议（如适用））所载或所提及的期限、相关费用及条款向客户提供相关服务，并且客户同意从公司取得相关服务。

5.2 为避免疑义，公司：

(a) 并不保证持续不断地提供相关服务，亦不保证所提供的相关服务不存在任何故障；

(b) 在遵守适用法律规定前提下，可将相关服务的全部或其中部分分包给公司的关联方或第三方提供商，但公司将依然对其履行各完整协议下的义务负有主要责任；且

5.3 客户确认并同意：

(a) 若干司法管辖区（分别为“当地司法管辖区”）的适用法律当前或在将来可能禁止公司在该当地司法管辖区提供全部或部分相关服务。为确保可在各当地司法管辖区向客户提供相关服务，公司已与其关联方或其他第三方提供商达成合同安排（分别为“第三方提供商合同”），在必要时由后者根据本完整协议在各当地司法管辖区向客户提供相关服务。各第三方提供商合同应符合当地司法管辖区的适用法律，并应在一切实质性方面遵守本通用条款所载的条款和条件；

(b) 公司可促使各关联方或第三方提供商（视乎具体情形而定）：(1) 签署为使第三方提供商合同生效而必要的其他文件；并 (2) 根据各当地司法管辖区适用法律规定进行备案及采取其他行动，以使第三方提供商合同生效。

(c) 如相关服务交付地为某一当地司法管辖区，则客户应遵守该当地司法管辖区的一切规定及客户向公司传达的相关第三方提供商合同。为此，在向当地司法管辖区交付任何相关服务之前，经公司要求，客户应 (1) 直接与公司的关联方或第三方提供商（视乎具体情形而定）签署任何规定的合同，和／或 (2) 签署含有额外规定的条款、在最大范围内保留本完整协议条款的订单；且

(d) 如果公司被禁止在某一当地司法管辖区提供相关服务，并且客户根据公司要求直接与公司关联方或第三方提供商签订了该等合同或经修订的订单或者签订了两者，则 (1) 本通用条款或任何订单中凡提及公司，在公司的关联方或第三方提供商（视乎具体情形而定）在当地司法管辖区向客户提供相关服务情况下，均应被视为指公司的关联方或第三方提供商（视乎具体情形而定），并且 (2) 公司的关联方或第三方提供商（视乎具体情形而定）可根据本完整协议直接向客户出具相关服务账单。

6. 相关服务的使用

6.1 客户：

(a) 须遵守与相关服务的使用有关的适用法律；

(b) 须确保其具有使用或再供应（视乎具体情形而定）各项相关服务所需的一切必要许可和权限

(d) 仅可在适用法律允许的范围内向任何最终用户转售或转租相关服务，并且如其转售或转租相关服务，将单方负责处理最终用户的账单、故障报告及其他与相关服务有关的投诉或询问，并且任何转售或转租不得解除客户在本完整协议项下的义务；

(e) 单方对客户或任何最终用户采用相关服务发送或接收的任何数据或信息的内容及安全负责；

(f) 单方对相关服务或与相关服务接驳的任何设备的任何使用负责；

(g) 须确保各最终用户在适用的最大限度内遵守本第6.1条下的义务（对“客户”的规定视同对最终用户的规定）；且

(h) 自身不得并确保各最终用户不得利用或企图利用相关服务：

(i) 违反任何适用法律和适用隐私法律；

(ii) 侵犯任何其他人的权利，包括任何知识产权；

(iii) 使公司承担任何责任；

(iv) 传播、出版或交流非法、诽谤、冒犯、辱骂、不雅或威胁性质的资料；

(v) 以任何方式损害、干扰或中断相关服务、相关网络或任何第三方网络，包括污染任何软件或硬件或扩散污染，包括电脑病毒；或

(vi) 试图避免发生费用。

6.2 客户同意，如公司以转售方身份提供某项服务，则除本通用条款外，客户还应遵守订单（如有）（转售服务条款）载明的条款和条件。如转售服务条款与本通用条款中的条款和条件存在任何不一致，应以转售服务条款为准。

6.3 客户同意，对其在各完整协议下的义务及其所承担的任何任务，无论是各完整协议中明确载明的还是公司以其他方式合理要求的，均将及时行事，并提供具有资质、能胜任的相关人员。以客户及其相关人员按上述要求及时妥为履行其义务和职责为前提，将根据本通用条款及完整协议的条款提供相关服务。

6.4 如果由于并非直接且完全因公司造成的客户及其最终用户或其相关人员（无论因何所致）的任何作为或不作为（包括客户提供的信息或数据不准确或不充分），公司无法或延迟履行全部或部分相关服务，或履行相关服务的成本上升，则：

(a) 公司履行义务的时间将作合理延长；且

(b) 一经要求，客户应：

(i) 根据公司标准工时费和材料费支付公司就上述作为或不作为导致的任何延迟或额外工作所花费的任何额外时间及材料的费用；及

(ii) 在公司书面向客户确认直接因上述作为或不作为而发生的所有其他合理费用、损失或损害前提下，向公司支付该等费用、损失或损害。

7. 账单和支付

7.1 客户须向公司支付相关服务的下列相关费用：

(a) 一次性费用；

(b) 月费；和／或

上述收费可根据服务条款和／或订单予以更新。

7.2 公司将就下列各项开具账单：

(a) 在公司签署相关服务的订单后，提前开具一次性费用账单；

(b) 按月提前出具月费账单，并可在计费起始日出具首张账单，但是：

(i) 如果计费起始日发生的日子并非某个日历月的第一天，则首笔月费应减少至相当于上述日历月在计费起始日后的剩余天数乘以月费三十分之一（1/30）的金额；及

(ii) 如果相关服务并不是在某个日历月的最后一日届满或终止的，则该相关服务最后一笔月费应为按下述方式计算的金额：

[自上述日历月的第一天起至相关服务的届满或终止日（含首尾两天）止的天数] / [上述日历月的总天数] x [每月月费]；及

7.3 客户确认并同意，公司在中国香港出具的账单将仅通过电邮方式发出，且账单的有效送达无需公司根据第21.3(a)(iv)条邮寄发出纸质账单。如客户要求取得纸质账单，公司可就发出纸质账单收取行政费。

7.4 在遵守第9条规定前提下，客户须遵守下列规定全额支付所有账单：

(a) 在账单日起三十（30）日内；

(b) 以订单中规定的货币；及

7.5 公司保留其单方酌情不时指定某一关联方和／或第三方为代理人从事下列各项事务之权利：

(a) 以公司名义向客户开具账单；和／或

(b) 以公司名义向客户收取并接受某一完整协议下的到期费用，

并且客户确认并同意上述安排。

7.6 作为公司可能享有的任何其他救济的补充，并在不影响该等其他救济前提下，如果客户未支付任何到期应付款项，则公司可在不通知客户的情况下：

(a) 以1.5%月息对到期未付金额收取从该等金额到期日至其支付日期间的利息。上述利息应从到期日至逾期金额实际支付日期间按日累计。公司一经要求，客户应立刻支付任何到期利息；和／或

(b) 以客户应向公司支付的任何逾期金额和/或利息扣除或抵消公司根据相关完整协议或双方之间的其他完整协议或合同应向客户支付的金额。

7.7 除非某一完整协议中有明确规定，否则客户支付已开具账单的相关费用的义务是绝对义务，客户不得以任何理由（其中包括客户的付款方发生变更或客户内部重组）拒绝支付已开具账单的相关费用。

7.8 客户同意，任何以人民币支付相关费用的要求都需要经过公司审批并受制于公司所附加的条件。作为人民币付费的前设条件，客户或会被公司要求:

(a) 指派一中国主体作为全部或部份所指定的相关服务的接收方与及付款主体, 及客户应 (i)与China Telecom Global Limited签署一份业务及付款协议; 及(ii)应促使由客户所指派的中国主体与中国电信股份有限公司国际业务事业部（英文名China Telecom Corporation Limited - Global Business Department作参考之用, 作为公司所指派的中国主体)签署一份境内业务及付款协议，前述两份协议均需按公司指定的格式签署; 及

(b) 作出或签署任何公司后续可能通知客户的、以人民币付费为目的之其他行动及/或其他协议。

8. 税款

8.1 相关费用不含任何税务机关就本完整协议项下应付金额所征收的所有适用的税款，无论其在本完整协议签订之日就存在的还是此后生效的。

8.2 各方同意支付其所在司法管辖区税务机关向该方征收的所有税款。客户应承担除双方所在司法管辖区以外相关司法管辖区内税务机关所征收的一切适用税款。

8.3 如果客户根据所有与相关服务有关的适用法律的规定从某一完整协议下的任何应付款项中代扣或代缴任何税款，则尽管该完整协议中有任何相反的规定，客户应向公司支付的总金额应予增加，以便在上述任何代扣或代缴之后，公司收到的金额相当于未曾代扣或代缴情况下收到的金额。客户还须书面通知公司相关规定，并向公司提供适当文件以证明上述代扣或代缴情况。

8.4 客户应（在产生相关罚款或利息前）及时向相关税务机关缴纳代缴金额，并及时向公司提供充分的完税证明。证据包括但不限于由当地有关部门出具的证明缴纳税款的正式税务发票。

8.5 各方向另一方承诺，经另一方要求，及时向该另一方提供其为履行其在某一完整协议下的义务或为核实在本通用条款下收取的任何相关费用而可能不时合理要求的该等信息和协助。

9. 账单争议

9.1 如果客户对任何相关费用有合理争议（ “账单争议”），则客户应：

(a) 在相关账单到期日前支付已开具发票的收费中无争议部分（不得作出任何抵消、抵扣、预扣、限制或施加任何条件）；并

(b) 在相关账单日起5个工作日内书面通知公司争议金额，并说明(i)账单编号；(ii)争议金额；(iii)相关金额存在争议的具体原因；以及(iv)配套证明文件。

9.2 任何账单争议不应成为任何延迟支付任何无争议金额的理由，亦不得作为客户拒绝支付任何无争议金额的理由。如果有争议的相关费用的金额低于该月相关费用总额的百分之二（2%），则不得提起账单争议。

9.3 如有账单争议，双方应在收到账单争议通知起20个工作日内进行调查，尽其合理努力解决有争议的金额。如果双方无法在上述20个工作日内非正式地（诚意以书面形式）解决账单争议，则在不影响公司所享有的其他权利和救济前提下，公司有单方面决定中止或终止相关服务之权利。

9.4 在账单争议解决后，调整额（如有）将计入客户应支付的下一笔月费中。如果最终决定客户应支付争议金额，则公司可对争议金额按照1.5%月息从原到期日起收取利息。上述利息应从上述之日至公司实际收到争议金额之日（无论在账单争议解决前或解决后）期间按日累计。公司一经要求，客户应立刻支付利息。

10. 相关服务的中止

10.1 在遵守第10.2条规定前提下，在下列情形下，公司可随时中止向客户提供各项相关服务的全部或任何部分：

(a) 在紧急情况下，或为任何遵守适用法律或监管机构的命令、指示或要求；

(b) 如果公司有理由认为，某项相关服务的提供可能会造成人员伤亡或财产损失；

(d) 如果第三方提供商停止或意图停止向公司提供构成相关服务组成部分的服务；

(e) 如果客户未在到期日支付任何完整协议下的任何金额，并且客户未在收到要求支付未付金额的通知后5个工作日内清偿未付金额；

(f) 如果客户违反第6.1条规定；或

(g) 公司有权终止某一完整协议情况下。

10.2 除非另有规定，否则在可行情况下，在遵守适用法律规定前提下，公司将提前通知客户其中止某项相关服务。在无法提前通知情况下，公司将在合理可行前提下尽快通知客户相关服务中止。

10.3 在某项相关服务根据

(a) 第 10.1(a)、10.1(b)、10.1(c)或10.1(d)条中止的情况下，客户无义务支付中止阶段内相关服务的月费；或

(b) 第10.1(e)、10.1(f)或10.1(g)条中止情况下，在中止期间内：

(i) 客户须继续支付相关服务的月费；且

(ii) 在相关服务重新开通时，客户可能还须向公司支付重新开通费。

11. 终止

11.1 在遵守第11.2条规定的前提下，在下列情况下，任何一方可终止某一完整协议：

(a) 另一方实质性违反其在该完整协议下的任何保证、义务或承诺，并且该违约行为并未在违约一方收到要求补救的通知后20个工作日内加以补救；

(b) 不可抗力情形持续时间超过二十（20）个工作日；或

但是，如果相关服务是由公司的关联方或任何第三方提供商根据第5.3条提供的，为遵守相关当地司法管辖区的适用法律、相关第三方提供商合同的条款和条件以及客户与公司关联方或第三方提供商在第5.3(c)(1)条下签订的合同，该完整协议终止所需的通知应为订单所规定的通知期限。

11.2 除非客户已事先签署及在拟终止日前不少于三十(30)天以公司指定的格式和本完整协议规定的方式向公司送达终止通知，列明（其中包括）相关信息（包括详述终止事件、该事件发生的日期、客户所依赖的相关终止条款、将予终止的相关服务和完整协议以及终止日期），否则客户不得终止本完整协议（包括中止或不再续展服务续约期）。

11.3 在下列情形下，公司可立刻终止某一完整协议，无需进一步承担通知客户责任：

(a) 任何适用法律和/或任何适用隐私法律变更，可能导致公司履行其在本完整协议下的义务的能力被禁止或限制，或导致本完整协议或其项下的任何主要义务无法强制执行或与适用法律和/或任何适用隐私法律相悖；

(b) 客户违反任何适用法律和/或任何适用隐私法律行为导致公司履行其在本完整协议项下义务之能力遭到禁止或限制，或导致本完整协议或其项下的任何实质性义务在适用法律和/或任何适用隐私法律项下不可执行或违背适用法律；

(d) 任何人取得或同意取得客户的控制权。为避免疑义，控制权变更事件包括下列事件：

(i) 通过单笔交易或系列相关交易发生控制权变更；

(ii) 客户的所有或实质性所有资产被任何第三方收购；

(iii) 客户与其他实体合并，或并入其他实体形成新的实体；或

(iv) 客户通过剥离、公开发行或出售予第三方的方式处置其负责取得相关服务的部门，

在上述情形下，客户应尽快书面通知公司任何引发公司根据第11.2条享有的终止权的收购或收购协议，并且在任何情况下，（在遵守适用法律规定前提下）在引发该权利的协议之日起十（10）个工作日内通知公司。

11.4 某一完整协议

(a) 一经公司根据第11.1(a)，11.3(b)，11.3(c)或11.3(d)条终止；或

(b) 一经客户根据第 11.1(c)条终止，在不影响公司享有的其他权利和救济情况下，客户须向公司：

(i) (i)除根据第11.5(b)条应付的任何未付相关费用外，支付终止费；和

(ii) 支付因任何该等终止而在相关第三方提供商合同下, 公司、公司的任何关联方或第三方提供商应付的总相关费用（如有）。

11.5 某一完整协议一旦经任何一方因任何原因终止：

(a) 经公司要求，客户须将公司的所有保密信息予以销毁，或归还给公司；

(b) 客户须支付全部未付的相关费用及尚未支付的账单；

(d) 一方未受到影响的已发生的权利和义务；及

(e) 终止后，第6、11.4、11.5、12、13、14、15、16、17、18、19和21.15条将继续有效。

11.6 任何完整协议中的任何规定并不限制或排除客户对下列各项的责任：

(a) 根据任何完整协议而适当发生的、已开具发票及到期应付给公司的任何相关费用；及

(b) 任何完整协议妥善终止后到期应付的任何终止费。

12. 责任

12.1 在遵守第12.2条和第12.4条规定的前提下，对于客户就某一完整协议下的各项相关服务而遭受的或发生的相关损失，公司对客户承担的最大责任（不论是合同或侵权方面（包括但不限于出于疏忽或其他原因所致））应以在该完整协议服务初始期中客户根据该完整协议所支付的全部金额总额的100%为限，但是，如果双方已就该完整协议商定了服务续约期，则公司对客户就完整协议下的各项相关服务而遭受的或发生的相关损失所承担的最大责任应以在该完整协议服务续约期中客户根据该完整协议所支付的全部金额的100%为限。

12.2 任何完整协议中的任何规定不应限制或排除任何一方对下列各项引发的任何相关损失的责任：

(a) 疏忽所致的人员伤亡；

(b) 欺诈性虚假陈述或欺诈；

(d) 在适用法律项下不得限制或排除的任何其他责任。

12.3 在遵守第12.2条规定前提下，任何一方均不根据或就任何完整协议而对任何间接损失负责（不论是合同或侵权方面（包括但不限于出于疏忽或其他原因所致））。

12.4 一方对另一方在第12.5和12.6条下的相关损失所承担的责任，不受上文第12.1条的限制。

12.5 对于一方（“受偿方”）因下列原因而遭受或发生的任何相关损失，另一方应赔偿：

(a) 受偿方相关人员的人员伤亡；和／或

(b) 受偿方的有形财产受损，

前提是上述损失系赔偿方在某一完整协议项下的疏忽直接所致。

12.6 对于公司及其相关人员、关联方或第三方提供商因下列原因而遭受或发生的所有相关损失，客户应赔偿公司：

(a) 客户相关人员的任何索赔；

(b) 任何最终用户或客户相关人员的任何索赔；及

12.7 在不影响上文第12.6条规定前提下，公司排除对最终用户的任何及所有责任，但客户为最终用户情形下除外。

12.8 除服务水平协议所载者外，公司对相关服务的任何中断不向客户承担任何责任。客户对相关服务不符合服务水平所享有的唯一救济是获得服务费用减让。

12.9 在适用法律允许的最大范围内，公司进一步排除因根据第10条中止提供相关服务而对客户承担的任何责任（包括相关损失和间接损失）。

13. 保证

13.1 各方向另一方陈述、保证并承诺如下：

(a) 该方根据适用法律有效组建并正式登记，有权开展其在起始日所开展的业务；

(b) 本完整协议一经签署，对其缔约一方构成有效且具有约束力的义务，并应可根据其条款强制执行；

(d) 该方具有达成并履行其在各完整协议下义务的权力、能力和权限；且

(e) 不存在任何可能对各方签署各完整协议或履行其在各完整协议下的义务能力产生实质性不利影响的未决、可能或拟定索赔、诉讼、法律程序、仲裁、调查或重大争议。

13.2 除某一完整协议中明确规定者外，任何一方均未向另一方做出任何陈述或保证，并且各方特此排除与任何事项有关的全部条件、条款、陈述和保证（包括适合特定用途的陈述或保证或条件，或与各方履行义务所派生或预期结果有关的任何陈述或保证或条件），但完整协议中明确规定者除外，或适用法律规定不得排除的条件、条款、陈述或保证除外。

13.3 公司并未做出有关任何相关服务在任何时候均不中断、不存在错误或病毒的陈述、保证或承诺，并且对于客户使用或无法使用相关服务而引起的任何损失或损害概不负责。相关服务是在“按原样”及“有资源可用”基础上交付的。

14. 数据隐私

14.1 对于本第14条项下的义务，公司系根据适用隐私法律作为客户的数据处理方（或同等身份）行事。客户根据适用隐私法律始终是数据控制方和/或数据使用方（或同等身份），并且公司仅根据完整协议和/或适用隐私法律的条款和条件以及按客户的指示处理个人数据。

14.2 在公司须以客户名义处理个人数据情况下，客户应在合理可行范围内识别个人数据、通知公司个人数据的性质及向公司作出处理指示。

14.3 客户保留对个人数据的控制权；继续对其在适用隐私法律项下的合规义务（（其中包括）提供所需的通知、进行数据保护影响评估）负责，并且向公司保证根据任何适用隐私法律从任何相关数据主体和/或最终用户取得允许公司和/或公司的关联方和/或其第三方提供商处理任何个人数据所需的同意和授权，以便按照本完整协议及本第14条提供相关服务。

14.4 客户确认并同意，公司可以收集并持有与客户和最终用户有关的信息。该等信息可以向客户索取或在相关网络内或通过客户使用相关服务而生成；只要是为实施、管理和处理所收集的该等个人数据的合理目的所需，公司可以保留该等个人数据。若公司不再需要该等个人数据，公司将会从其系统删除上述数据。如果公司将上述个人数据保留一段较长时间，其将需要履行其在任何适用隐私法律项下的法律义务，并且符合任何适用隐私法律。

14.5 公司可以为与提供相关服务有关的所有合法目的与其员工、承包商、代理、供应商、关联方和相关网络运营商（统称“代理人”）分享其收集的有关客户和最终用户的信息。本公司承认并同意对所有个人数据加以保密，除非在各情况下公司已经取得客户的事先书面同意或相关完整协议明确授权进行披露，或法律有所规定，否则将不会向任何其他人披露个人数据。如果法律、法院、监管机构、监察机构或其他相关执法机构要求或允许公司处理或披露个人数据，则公司必须事先通知客户有关法律或监管的要求，并且给予客户对相关要求提出异议或质疑的机会，但适用法律或机构禁止发出该等通知除外。

14.6 公司和客户应通过实施适当的技术和与机构措施以防范擅自或非法处理、取阅、收集、使用、披露、复印、变更、处置、存储、复制、展示或分发个人数据，并防范出现个人数据违规事件。客户确认并同意，公司可以为维护并提高相关服务质量目的，监控客户与公司间的电话并/或录音。

14.7 客户确认，公司可能在向客户提供相关服务时使用来自中国香港以外司法管辖区的产品和服务，故公司可能需要在中国香港以外地区传输、存储和/或托管客户数据（可能包括最终用户个人信息）。双方应确保就转出中国香港的任何个人数据而言，已经采取充分的措施以符合任何适用隐私法律，包括从任何相关数据主体取得充分的同意及授权。

14.8 对于公司因以下各项所致的作为或不作为而引发的与本第14条所载义务相关的客户或任何第三方投诉、索赔或行动，公司概不负责：

(a) 客户不遵守本第14条条规定；或

(b) 公司根据客户的明确指令和/或符合本第14条的规定。

14.9 对于公司因客户或其雇员、分包商或代理人或最终用户未能符合本第14条或任何适用隐私法律项下的任何义务而招致的所有费用、索赔、损害赔偿或开支，客户同意向公司作出弥偿、使公司获得弥偿并且自费为公司进行抗辩。

15. 保密

15.1 各方应：

(a) 对另一方及其相关人员、关联方及任何第三方提供商（统称为其“代表”）的所有保密信息（包括任何完整协议的存在这一事实）（“另一方的保密信息”）予以保密，并应促使其代表对另一方的保密信息予以保密；

(b) 对另一方的保密信息采用该方为避免其自己的保密信息遭受未经授权的披露而通常采用的同等审慎程度（其在任何情况下不得逊于合理的审慎标准）；

(d) 仅向其代表披露其履行任何完整协议项下的义务所严格需要的另一方的保密信息。

15.2 本第15条的义务不适用于下列任何信息：

(a) 根据下列各项规定而披露的信息：

(i) 适用法律和适用隐私法律；

(ii) 对披露方具有权限的任何监管机构的要求或建议；或

(iii) 任何相关证券交易市场的规则，但是，在上述各情形下，披露方应在适用法律和适用隐私法律允许的范围内及时通知另一方其披露要求，并配合另一方为避免或限制披露而采取的合理行动和要求；

(b) 在另一方或其关联方披露时，接收信息一方不具有保密义务且早已获得该信息；

(d) 未经接触另一方或其任何关联方的保密信息而独立开发的信息；或

(e) 为某一完整协议或根据某一完整协议签订的任何其他文件引起的任何仲裁或司法程序之目的而披露的信息。

15.3 本第15条的任何规定并不限制任何一方：

(a) 向其顾问、法律顾问或其他专业顾问、审计师及银行披露任何完整协议或任何保密信息；或

(b) 向任何经许可的完整协议的受让方披露存在完整协议这一事实以及任何完整协议的条款和标的，

但是，在上述各情形下，披露须在不逊于本第15条所载保密条款的严格程度的保密条款下做出。

16. 制裁和出口管制

16.1 各方陈述、保证并承诺已制定确保其遵守相关制裁的政策和程序。各方进一步确认并同意，为第11.1(a)条之目的，一方如未遵守本款规定，应构成对本通用条款不可补救的实质性违约。

16.2 客户不得在下列情形下使用公司的产品或服务，或出口、再出口、转让或以其他方式向任何子公司、合资经营合作伙伴或任何其他人提供该等产品或服务：

(a) 在届时受制于下述第16.3条定义的全面制裁的任何国家、地区或地域；

(b) 为任何相关制裁对象的或与之相关的任何活动或业务提供直接或间接便利，或为任何被禁止的终端用户提供直接或间接便利；

16.3 为本第16条之目的，“相关制裁”指：

(a) 根据任何联合国安理会决议实施的联合国制裁；

(b) 美国财政部海外资产控制办公室（“OFAC”）、工业和安全局（“BIS”）或美国任何其他政府机构或部门管理的美国制裁；

(d) 英国财政部、出口管制机构或英国的任何其他政府机构或部门管理的英国制裁；及

(e) 适用于公司或客户的任何其他经济制裁或出口管制法律法规。

17. 合乎道德的业务惯例／反贿赂

17.1 各方陈述、保证并承诺，该方不得直接或间接向任何政府机关、公共机构、国有企业、政党（或政治职务候选人）、私有实体或上述实体的任何员工、高级职员或代表做出或许诺做出任何在所有与反贿赂相关的适用法律（包括但不限于美国《反海外腐败法》、英国《贿赂法》、香港《防止贿赂条例》、《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》）下构成贿赂、回扣或非法支付的支付或馈赠。

17.2 在不限制上述规定的一般性原则前提下，各方进一步陈述并保证，在任何情况下，该方均不得就本通用条款下提供／或收到的相关服务，为影响某人的行为或决定，为取得或保留业务，或为取得不正当竞争优势，而要求、促使或授权任何第三方要求或促使任何贿赂、回扣或非法支付。各方同意遵守所有与反贿赂相关的适用法律，并进一步同意，为第11.1(a)条之目的，一方不遵守本条规定应构成对本完整协议无法补救的实质性违约。

18. 竞争法

18.1 各方陈述、保证并承诺，该方不得做出任何等同于违背所有相关竞争法（包括但不限于中国反垄断法和相关法规）下禁止行为的协议、安排、做法或行动。各方进一步确认并同意，为第条11.1(a) 之目的，一方不遵守本条规定，应构成对本完整协议无法补救的实质性违约。

18.2 为本条之目的，“竞争法”指任何司法管辖区管辖个人或公司的限制性或其他反竞争安排或做法（包括但不限于卡特尔、定价、转售定价、市场瓜分、串通投标）、限制支配性或垄断性市场地位及控制收购或合并的全国性直接有效的法律。

19. 争议解决

19.1 因本完整协议（包括其存续、有效性、解释、履行、违约或终止）产生的或与之相关的任何争议、纠纷、异议或索赔，或与因其产生的或与之相关的非合同义务有关的任何争议（“相关争议”）应提交香港国际仲裁中心（“仲裁中心”），根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则通过仲裁予以最终解决。

19.2 本仲裁条款适用中国香港法律，仲裁地点为中国香港。仲裁程序以英文进行。

19.3 如相关争议主要关于公司对于未付的相关费用的追讨，双方同意，在遵守仲裁中心裁定的前提下，仲裁中心机构仲裁规则中的简易程序应适用。

19.4 尽管有第19.1、19.2和19.3条的规定，本完整协议的任何规定并不妨碍：

(a) 任何一方在需执行其在本完整协议下的权利时，向任何具有适当管辖权的法院寻求紧急临时救济；或

(b) 公司在法院提起任何法律诉讼或程序以追讨任何未付的相关费用，

为此，任一方不可撤销地同意，中国香港的法院对上述申请具有非排他性管辖权。

20. 法律文书送达代理人

20.1 客户应始终在中国香港法律程序或与本完整协议有关的任何其他法律程序中聘请法律文书以及任何其他文件送达代理人。上述代理人的姓名或名称及地址应在订单中列明，而且送达该等代理人届时地址的任何赔偿申请书、判决或其他法律程序通知将被视为有效送达客户。客户不可撤销地承诺不会撤销上述代理人的代理权，且如公司出于任何原因要求客户撤销代理权，客户应立即聘请地址位于中国香港的另一名代理人，并告知公司。如客户在公司提出上述要求后未能聘请另一名代理人，公司应有权立即代表客户聘请一名代理人，相关费用由客户承担。

21. 其他规定

21.1 知识产权

未经一方事先书面同意（该方不得无故拒绝或延迟同意），另一方无权在任何营销、推广或广告资料或活动中使用该方或其关联方的商标、服务标识或商号或以其他方式提及该方，但公司可在其销售、推广和广告资料中将客户列为公司服务的客户。

21.2 不可抗力

(a) 任何一方如因不可抗力情形而延迟履行或无法履行其在完整协议下的任何义务，则该方并不构成对完整协议的违约，亦无须对该延迟或无法履约承担责任。在上述情形下，履行受影响义务的时间将相应延长，时长相当于不可抗力情形导致的延迟时间。

(b) 被妨碍履行其义务的一方应在获悉该事件后尽快将不可抗力情形书面通知另一方。如果受影响方未能尽快将发生不可抗力情形通知另一方，则该方于其后应无权将该事件视为不可抗力情形，而作为未履行的理由。如果双方均知悉不可抗力情形或者受影响方由于不可抗力情形无法通知另一方，则此义务不适用。

21.3 通知

(a) 根据完整协议发出的或与之相关的通知，应采用书面形式，并发送至订单中所载的或根据本第21.3条另行书面通知另一方的负责相关事项一方。任何通知在下列情况下应为正式送达：

(i) 如该通知由专人交付，则一经交付视为送达；

(ii) 如该通知以预付邮资或挂号信寄送，则寄出后四十八（48）小时视为送达；

(iii) 如该通知以商业快递交付，则快递送货签收单签字当日当时视为送达；或

(iv) 在遵守第21.3(b)条规定且该通知的复本已根据第21.3(a)(ii) 条规定通过邮寄发送的前提下，如该通知以传真或电子邮件发送，则传输之时视为送达，但是如果该通知是在收件人所在地17:00后发送的，则应视为已于收件人所在地的下一个工作日送达。

(b) 客户确认并同意，公司就验收测试、服务水平和服务费用减让所出具的通知，将仅以电子邮件方式发送，并且对于任何该等通知，公司无须根据第 21.3(a)(iv)条邮寄通知复本以示正式送达。

21.4 变更

除完整协议中另有明确规定外，完整协议的任何变更唯有以书面形式并经双方（或其授权代表）签字方为有效。

21.5 转让和分包

(a) 在遵守第5.2(b)、7.5及21.5(b) 条规定前提下，各完整协议仅适用于双方。未经另一方事先书面同意（该同意不得无故拒绝或延迟），任何一方均不得将其在某一完整协议下的任何权利或义务加以转让、替换、让渡、抵押、设置担保、分包或以其他方式处置。

(b) 公司有权未经客户同意将其在某一完整协议下的部分或全部权利和义务转让、让渡予其任何关联方，或由其任何关联方替代行使或履行该等权利和义务。

21.6 完整协议

各完整协议构成双方之间就其标的所达成的全部协议，并替代、取消双方之前就完整协议标的所做出的书面或口头草稿、协议、安排及谅解。

21.7 可分割性

(a) 如果任何法院或具有管辖权的机构认定某一完整协议的任何条款（或任何条款的任何部分）无效、不合法或不可执行，则该条款或该部分在所需范围内视为被删除，并且完整协议其他条款的效力和可执行性不应受到影响。

(b) 某一完整协议如有任何无效、不可执行或不合法的条款因其中部分被删除而有效、可执行或合法，则双方应诚意磋商修订该条款，以便其经修订后合法、有效并可执行，并且在最大程度上实现双方的原本商业意图。

21.8 弃权

一方不行使或延迟行使其根据某一完整协议或法律提供的任何权利或救济，并不构成其对该项或任何其他权利或救济的弃权，亦不影响或限制其进一步行使该项或任何其他权利或救济。该方单次或部分行使该项权利或救济并不影响或限制其进一步行使该项或任何其他权利或救济。对某一完整协议下任何权利或救济的弃权，唯有采取书面方式方为有效。

21.9 第三方权利

非任何完整协议主体之人无权根据《合约（第三者权利）条例》（第623章）等法律强制执行该完整协议的任何条款，但公司相关人员、关联方或第三方提供商可以强制执行其在第12.6条下的权利。

21.10 非排他安排

任何完整协议中的规定并不削弱、限制或影响任何一方与第三方签订类似协议或以其他方式相互竞争。

21.11 不构成合伙或代理关系

任何完整协议中的规定无意或不应视为在双方之间形成任何合伙或合资关系，或使一方成为另一方的代理人，或授权一方为另一方或以另一方名义做出或达成任何承诺。

21.12 进一步保证

为使各完整协议全面生效，各方自身应并应尽一切合理努力促使任何必需的第三方签署并交付合理所需的文件，并从事合理所需的事项。

21.13 副本及电子签名

(a) 本完整协议（包括每一订单、服务条款和服务水平协议）可签署若干份，每一份经签署后构成原件副本，共同构成同一份完整协议。

(b) 为本完整协议生效之目的（包括每一订单、服务条款和服务水平协议），

(i) 签字页扫描件或传真件应视为与原件具有同样的法律效力；及

(ii) 各方同意，本完整协议（包括每一订单、服务条款和服务水平协议）可以电子签名方式签署，而且在符合适用法律的上述文件中所示的任何电子签名应被视为原有签名。

21.14 语言

(a) 本完整协议以中文写就。如本完整协议被翻译为其他语言，以中文版本为准。

(b) 在本完整协议项下出具的通知应为中文。所有其他在本完整协议项下提供的文件均应为中文，或者伴有中文翻译。如该等文件被翻译为其他语言，以中文版本为准。

21.15 管辖法律

本完整协议及在本完整协议项下签订的所有文件（包括各份订单、服务条款和服务水平协议）应受中国香港法律管辖，并据其解释和执行。